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Invertir en un startup tecnológica, difiere – y mucho- de la inversión en una empresa tradicional, principalmente por el riesgo implícito y el dinamismo de la industria, que no soporta extensos procesos de auditoría (“due diligence”) y donde el capital tiene que ir a inversión y no a cubrir costos de abogados o contadores.
Con un acuerdo de no más de 2 hojas se realiza el 99% de las inversiones de los startups más importantes de la industria en fase seed stage.
Una nota convertible es una de las maneras en que el inversor ángel invierte en un startup. El monto que está invirtiendo se considera un préstamo el cual podrá ser convertido a equity ( porcentaje de participación en la empresa) en el futuro.
Son el instrumento ideal que utilizan los inversores ángeles y venture capitalists en todo el mundo, por que estandariza los documentos, minimiza la necesidad de abogados y deja el proceso de due diligence administrativo para una etapa posterior a la inversión. Además, en mercados con menor liquidez donde las rondas de inversión llevan más tiempo, las notas convertibles facilitan la capitalización de los startups en “sub-rondas” sucesivas, ya que permite definir condiciones diferentes para cada emisión
Los elementos de este instrumento:1 Valuación o descuento:
Uno de los temas más difíciles de acordar entre inversores y emprendedores es la valuación de la compañía. Las notas convertibles permiten diferir la discusión de cánto equity compra mi dinero a la próxima ronda de capital. En ese momento, donde se supone que habrá más historia y elementos para determinar la valuación, serán los inversores más profesionales ( de riesgo institucionales) quienes tendrán el rol de negociar términos y condiciones de la nueva emisión.
El mayor riesgo que corren los inversores en etapas tempranas se remunera con un un descuento sobre el precio acordado para la ronda de capital.
Este descuento se negocia en un rango entre el 20%( en USA) o el 200% (el extremo más alto que ví) sobre la siguiente ronda. Al hacerlo de esta manera el inversor es acreedor de la compañía hasta el momento en que haga la conversión.
2 Tasa de interés o corrección monetaria : usualmente de 6 a 8% en dólares.
Si bien el interés del inversor no es generar un préstamo, y el inversor ángel está dispuesto a perder todo el capital o multiplicarlo varias veces, éste recurso de préstamo convertible tiene ventajas para ambas partes.
Este interés se suma al descuento sobre la siguiente ronda para calcular la cantidad de acciones que se tendrá al momento de convertir.
3 Plazo
Varía entre 24 y 36 meses. Se debe tener en cuenta la disponibilidad de fondos en el mercado de capitales para startups a fin de minimizar el riesgo de liquidez.
Llegado el vencimiento de la nota convertible, sin que la compañía haya levantado una ronda de capital, pueden ocurrir dos cosas: i) se repaga el préstamo con los intereses devengados, o ii) se fuerza una conversión en condiciones preestablecidas. En términos prácticos la primera opción es muy poco probable que se ejerza, en el caso fortuito en que la compañía fracase y tenga que cerrar el inversor, por su carácter de acreedor está más protegido y no tiene las mismas responsabilidades que el resto de los accionistas.
4 Cap.- Define el precio máximo al cual convierte el inversor en las notas convertibles al momento de la ronda de capital. Es decir, el inversor convierte o a la valuación de la ronda, o a la definida por el cap, el menor. Se trata de un beneficio adicional en caso de que la compañía haya sido muy exitosa.
5 Momentos de conversión.- Es automática en el momento que se efectiviza la ronda de capital que cumplan con las condiciones preacordadas, principalmente respecto a monto y valuación. Ademas el inversor tiene el derecho de convertir frente a eventos de liquidez, particularmente la venta total o parcial, cambios en el control de la compañía, dividendos o cierre.
6 Tipo de acciones.- La conversión se realiza en el tipo de instrumento con que se realice la ronda de capital. Típicamente se utilizan acciones preferidas, que conllevan algunos derechos especiales y que se definen en un documento denominado Acuerdo de Accionistas. Los derechos más importantes son la preferencia de liquidación, tag-along, drag-along, y otros, conceptos.